Besloten vennootschap (BV)

Een besloten vennootschap is een rechtspersoon met een in aandelen verdeeld kapitaal. De aandeelhouders verschaffen kapitaal aan de BV en krijgen in ruil daarvoor aandelen. Deze aandelen vertegenwoordigen enerzijds het economisch belang bij de BV en anderzijds de zeggenschap over de BV.

Oprichting van een BV

Een BV kan alleen opgericht worden bij notariële akte. De oprichtingsakte bevat onder meer de statuten van de vennootschap. Het startkapitaal van een BV kan één eurocent zijn. Wanneer met een hoger startkapitaal wordt gewerkt, vertegenwoordigen de aandelen een hogere waarde.

Na de oprichting dient de BV ingeschreven te worden in het handelsregister.

Organen

Iedere BV heeft in ieder geval een vergadering van aandeelhouders, ook wel algemene vergadering genoemd, en een bestuur. Het bestuur bestaat uit één of meer bestuurders, ook wel directeuren genoemd. Het bestuur heeft de dagelijkse leiding over de BV.

In de vergadering van aandeelhouders kunnen de aandeelhouders hun stemrecht uitoefenen. De algemene vergadering is het orgaan met de meeste macht binnen een BV. De algemene vergadering heeft onder andere de volgende bevoegdheden:

het benoemen en ontslaan van bestuurders;
het wijzigen van de statuten;
het besluiten tot ontbinding van de vennootschap.

Een BV kan ook een raad van commissarissen hebben. Deze houdt toezicht op het bestuur en staat het bestuur met advies ter zijde.

Aansprakelijkheid

Aandeelhouders zijn niet verder aansprakelijk dan tot het bedrag waarvoor zij kapitaal hebben verschaft aan de BV.

Bestuurders en commissarissen van een BV zijn in principe niet aansprakelijk. Dit is anders indien er sprake is van onbehoorlijk bestuur of onbehoorlijk toezicht. Indien de BV hierdoor schade heeft geleden kan zij de bestuurder of commissaris hiervoor aanspreken.

Belasting

De vennootschap zelf dient over de door haar gemaakte winst vennootschapsbelasting te betalen.

Een aandeelhouder kan in privé op twee manieren belast worden, en wel in Box 2 of Box 3. Als de aandeelhouder ten minste 5% van de aandelen van een BV houdt, is er sprake van een aanmerkelijk belang. In die situatie is het dividend dat je van de BV ontvangt, in box 2 belast met inkomstenbelasting. Als je minder dan 5% van de aandelen (van een bepaalde soort) in een BV hebt, wordt de waarde van de aandelen jaarlijks in Box 3 belast.

Als je bestuurder van de BV bent waarvan je een aanmerkelijk belang hebt, dien je ook een salaris te ontvangen. Dit salaris is in box 1 belast met inkomstenbelasting. Over het algemeen is het belastingtechnisch gezien goedkoper om dividend van de BV te ontvangen dan een salaris. Maar er dient rekening te worden gehouden met fiscale voorschriften. Zo moet een bestuurder van een BV die ook een aanmerkelijk belang heeft, een gebruikelijk loon ontvangen.

Wanneer je als aandeelhouder/bestuurder op basis van de statuten je eigen ontslag als bestuurder kunt tegenhouden, ben je voor de sociale verzekeringspremies geen werknemer. De BV hoeft dan geen premies werknemersverzekeringen over de uit te keren managementvergoeding in te houden.